深度解析：秋林集团内部控制失效案例

百年大厦倒于一旦，秋林集团的退市也让更多的上市公司认识到了资本市场的残酷性，尤其是在退市新规执行以来，经营存在缺陷的上市公司退市的节奏不断加快。

01秋林集团内控失效案例

“十四五”规划中明确提出要全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制。退市新规实施以来，我国上市公司的退市步伐明显加快，东方金钰、康得新等昔日的大牛股最终都难逃退市的厄运，究其原因，无一例外于企业内部控制的失效。
内部控制对企业而言必不可少，它可以防范企业风险，保证企业经营目标的实现，进而推动企业的高质量发展。本文通过对秋林集团内部控制失效的成因分析，以期能够对我国其他的上市公司予以警示，并为其加强内部控制提出一些可行性建议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（SH：600891），简称退市秋林，前身为俄国人创建的秋林公司，创建于1900年，是中国境内第一家百货公司，主营业务有黄金珠宝业务、秋林食品、百货经营三大类。
1996年，近百年历史的秋林正式在上交所主板上市。2004年，哈尔滨市国资委将持有的国家股（占公司股份总数的24.6%）转给黑龙江奔马集团。2011年，颐和黄金正式入主秋林。2020年3月8日秋林集团被上交所暂停上市，次年3月11日，因连续三年亏损，公司股票被上交所终止上市。

2018年和2019年，大信会计师事务所连续两年对秋林集团内部控制有效性出具了否定意见。通过分析可知，秋林公司内部控制失效的事实主要表现在以下三个方面：
在综合管理方面，对子公司的管控制度未能有效执行。秋林集团董事长和副董事长越权经营，在未经董事会授权的情况下参与子公司的经营管理，使得子公司合同签订、存货收发、款项收回的职责分工和制衡机制失效。在子公司出事后，公司董事长的失联，导致控制环境恶化，使得公司生产经营停滞。
在投资管理方面，对外投资未达到有效跟踪管理。公司持有联营公司龙井农商行20%的股权，列报为长期股权投资，但由于跟踪管理不到位，无法获取联营公司的审计报告和财务报表，导致公司无法进行当期损益的确认。
在财务管理方面，募集资金的管理上未达到有效控制。公司用非公开发行的债券“18秋林01”募集资金3亿元，在未经公司董事会及股东大会审议决策的情况下，为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展保理业务提供了质押担保，最终致使公司亏损3.1亿元。

（1）公司声誉受损，引发负面市场效应
在资本市场中，企业负面消息的曝出会使得投资者对企业的信任度下降，进而影响公司声誉，引发负面市场效应。2019年4月，出具否定意见的内部控制评价报告一经披露，秋林集团的股价便大幅下跌，仅在4月股价下跌幅度就高达43%。

（2）持续亏损，致使公司退市

2018年-2020年秋林集团累计亏损52亿元，连续三年净利润为负，且被出具无法表示意见的审计报告，触发了退市红线，2021年3月11日，秋林集团被上交所强制退市。

04秋林集团内控失效的原因

从会计师事务所对秋林集团内部控制有效性出具的否定意见来看，秋林集团的内部控制的确是失效的，接下来本文将结合coso内部控制框架对秋林集团内部控制失效的原因进行分析。


（1）控制环境薄弱

控制环境影响着企业员工对内部控制的认识和态度，是企业实施有效内部控制的基础。以下将从治理结构和企业文化两个方面对秋林集团薄弱的内部环境进行分析。

①治理结构失衡

股权结构是公司治理结构的基础。近年来，秋林集团的股权结构整体虽然稳定，但公司的前几大股东奔马投资、嘉颐实业、颐和黄金为一致行动人关系，2020年三者共持有公司49.68%的股份，将近公司股份的半数。实际控股股东对秋林集团拥有绝对的控制权，公司股权过于集中，形成了一股独大的局面，这也使得公司股权制衡程度被削弱，容易导致大股东掏空行为发生，对企业的内部控制造成负面影响。

此外，近五年来，秋林集团的高管层每年都会发生变动，高管的频繁更换表明公司的组织架构不稳定，进而影响企业内部控制环境的稳定。
②缺乏企业文化，员工素质低下

企业文化是推动一个企业发展进步的不竭动力，纵观秋林集团的百年历史，也曾创造出了“百年秋林，诚信永远”的优秀企业文化。但近几年来，秋林集团信息披露不合法、违规担保、债务逾期等违法违规事件层出不穷，对公司声誉造成了严重的负面影响，昔日创造与积累的良好口碑早已不在。

管理层不重视企业文化的建设、参与程度不高是秋林集团企业文化逐渐衰落的主因。同时，员工素质低下、整体受教育程度不高也导致了秋林集团企业文化的缺失。2020年公司年报显示，集团仅有16.4%的员工接受过高等教育，专业技术人员仅占3.5%。公司员工整体受教育水平偏低，专业技术人才缺乏，这大大限制了秋林集团的发展。
（2）风险评估不充分

风险评估帮助企业识别、分析和应对经营活动中存在的各种风险，是企业实施内部控制的关键环节。2016年秋林集团在未进行风险评估和采取相应防范措施的情况下，草率地购买了有多起违约事件、信用不良的新华信托股份有限公司12亿元的信托产品，事后收到了上海证券交易所的两封问询函。

此外，秋林集团在2015年以后一直保持着较高的资产负债率，退市前竟超过了300%，公司的负债总额高达32.8亿元。面对如此之大的偿债压力，秋林集团不仅没有采取措施应对财务流动性风险，反而不断地向银行为子公司申请贷款并提供担保，这明显加大了公司的担保负担和财务风险。
种种迹象都表明，秋林集团内部的风险评估体系存在极大的弊端。一方面是集团高管层风险意识薄弱，另一方面是集团内部缺乏风险预警和应对机制，集团内部没有专业的风险分析和管理团队，风险评估和应对过度依赖于员工的职业经验，这使得企业规避和应对风险的能力很弱，最终导致秋林集团陷入财务困境。
（3）控制活动失效

控制活动是企业采取措施应对风险，实现企业经营目标的方法和手段，是内部控制直接而具体的体现。秋林集团的控制活动看似有效，然而在实际执行中却是漏洞百出。

①子公司失去控制

作为企业集团，秋林集团对子公司的管理存在着巨大的漏洞。

第一，缺乏子公司管控体系。2015年之前，秋林集团没有制定过任何对于子公司的管理制度，致使埋下了巨大的隐患。直至子公司秋林金汇的失控给集团造成了消极影响后，公司才开始制定对子公司的管理制度。
第二，对子公司定位失误。秋林集团在管理子公司时，完全把子公司当作一个边缘化、完全放任的小部门，人为地割裂了集团与子公司的关系。在秋林金汇存续期间，集团对其购买P2P金融产品、进行第三方资金托管等业务毫不知情，对子公司的管理不到位，最终造成了集团的管理危机。
②高管层越权经营

2018年秋林集团成立了黄金事业部，专门负责管理公司的黄金事务，然而公司的董事长和副董事长在未经董事会讨论与授权的情况下，两人自授自权参与到黄金事业部的经营之中。由于高管凌驾于内部控制制度之上，子公司的大量销售合同逾期却未被集团层面发现，近10吨的黄金竟不翼而飞，最终导致了近37亿元的巨额亏损。

在“黄金大劫案”爆发之后不久，公司董事长、副董事长竟然双双失联，至今仍未取得联系，这也正式拉开了秋林危机的序幕。管理层凌驾内部控制制度之上，董事长的失联反映出秋林集团的控制活动早已是“千疮百孔”。

③授权活动失控

在内部控制活动之中，授权活动可谓是重中之重。2019年3月，秋林集团以出具《担保函》的形式为滨奥航空5亿元的借款提供连带责任保证，《担保函》上加盖了公司公章。

根据秋林集团内部控制管理条例，这种大数额的担保需要提交董事会或者股东大会进行审议，然而在秋林集团的记载里并没有发现此类事件的授权委托记录以及用章记录。经判定，印文不是由公司公章盖印，而是由伪造的印章盖的。“萝卜章”担保案的发生表明秋林集团的授权审批机制已经失控。
④会计活动失控

在秋林集团的会计活动中，公司对于发生的业务处理不够透明，对存货和银行存款的控制不到位，没有按照会计要求对财产进行日常管理和定期清查，导致定期盘点、账实核对等方面落实不到位，财产保护控制失效。2019年4月，上交所为其出具的公开谴责函中，就曾细数秋林集团定期报告主要财务数据存在差错、募集资金管理和使用不合规、财务报告内部控制存在缺陷等问题。

（4）信息与沟通失真

信息与沟通让企业内部运营所需的重要信息在公司内部得以流动，并通过信息对外披露与外部保持联系。秋林集团长久以来不重视企业内部的沟通，在信息披露中多次违法违规，给内部员工和投资者造成了严重的信息不对称。

①缺乏沟通机制

秋林集团的信息沟通问题，一方面体现在公司内部缺乏沟通。首先，是监管层内部缺乏沟通，董事长的失联，说明集团与高管层的沟通存在问题，各位高管所负责的业务权责划分不明;

其次，在集团内部并没有形成一个信息与沟通的渠道，集团层面与子公司缺乏交流，公司各部门之间沟通不到位，相互独立地运营。
另一方面，在公司外部，集团与合作公司沟通不到位，关联交易区分不清，造成集团业务活动受限;与银行之间也缺乏及时有效的信息沟通，使集团对于风险的评估和应对风险的准备不足，最终给公司带来损失。
②信息披露违法违规

秋林集团多次因信息披露违法违规被立案调查，所存在的问题主要表现在以下几个方面。

其一，重大事项隐瞒不报，公司意识不到关联方交易的重要性，对于关联方交易多次隐瞒不报;
其二，信息违规披露，秋林集团2016年否认的前董事长举报秋林与洛阳今世福公司的关联交易行为被证监会查出与事实不符，信息披露违规;
其三，虚构交易，违法披露，秋林公司在2018年年报中，公开承认公司财务造假，指出公司的业务中存在虚构交易行为，最终使公司计提坏账准备近23亿元，随即公司股票被上交所实施退市风险警示。
（5）监督机制形同虚设

企业通过内部监督来实现内部控制的动态更新和不断完善，进而提高企业内部控制的效率。秋林集团在内部监督上虽做了一些努力，但都停留在形式上，不能从根本上解决公司内部的监督问题。

秋林集团公司内部设有专门负责内部审计的稽核部，但是稽核部实质上并没有承担起内部监督的责任，监督只停留在形式上，没有定期盘查公司的银行账户、存货等资产，秋林集团的内部审计名存实亡。
究其原因，主要是集团领导层轻视内部审计，集团内部没有形成良好的监督体系，导致员工对于监督的执行力不足。此外，2017年12月，秋林集团以“瑞华会计师事务所业务繁忙且已连续四年提供审计服务”为理由，临时将外部审计机构更换为大信会计师事务所，这也侧面反映出其内部控制存在薄弱的环节。

05秋林集团内控失效的启示

秋林集团内部控制失效所揭露的问题给我国的其他上市公司带来了启示，本文以秋林集团的案例为基础，结合coso内部控制框架为我国其他上市公司提高内部控制有效性提出以下五点可行性建议。
（1）完善控制环境

一是要优化治理结构，增强管理层内部控制意识。优化治理结构的关键在于股权结构的完善，秋林集团较高的股权集中度使得公司的经营控制权集一人之手，造成集团内部的经营决策混乱。上市公司要避免股权的过于集中，可适当推进员工持股计划，在优化股权的同时，也利于增强企业的凝聚力。

二是要保持管理层相对稳定，提高员工素质，营造一个积极向上的企业文化环境。一个积极向上的企业文化环境对于公司的重要性不言而喻，不仅可以增强员工的荣誉感，更能够为企业的长久运营提供源源不断的动力。
（2）加强风险评估

对于上市公司而言，应当建立一个专门的风险评估机构，在公司发生经济业务时，提前进行风险估计，并针对可能存在的风险及时做好风险预案。同时也要增强公司内部每个部门、每个员工的风险防范意识，把公司风险发生的可能性降到最低。

（3）重视控制活动

上市公司在进行控制活动时，一方面要完善公司的内部控制体系，发挥董事会的作用，避免管理层凌驾于内部控制之上;同时在执行之中，公司的高管人员更要以身作则，严格遵守内部控制制度，将公司的管控制度落到实处。

另一方面，上市公司应将内部管理条例进行细化，将子公司管理纳入到公司的内部控制体系之中;
同时也要将内部控制制度融入公司的业务流程上来，对于资金、投资、存货和授权等不同的活动应该根据其特点实施不同的管理方法，严格执行内控流程;还要注意决策制定和决策执行的适当分离，严格落实好不相容职务相分离的管理方法，做到权责分明。
（4）建立有效的信息沟通机制

首先，上市公司要完善内部的信息交流机制。集团层面与各个子公司、公司内部各业务部门之间应加强信息沟通，及时将相关信息传达到各个子公司与各个业务部门，避免信息不对称带来的危害。

其次，上市公司的信息披露体系必须完整，在信息披露过程中，做到口径统一、及时准确、合法合规，向市场传递真实的信息。
（5）增强内外部监管力度

有效的内部监督体系是保证企业内部控制有效执行的关键，对于上市公司来说，必须建立一个高效的内部审计部门，并配备专门的内部审计人员，定期对公司的资金、存货等进行核实，避免内部监督流于形式，进而提高监督效率，保证企业内部控制发挥作用。在加强内部监管的同时，上市公司也应当充分发挥外部审计人员的作用，并保持外部审计机构的稳定，使企业的内部控制真正发挥作用。

百年大厦倒于一旦，秋林集团的退市也让更多的上市公司认识到了资本市场的残酷性，尤其是在退市新规执行以来，经营存在缺陷的上市公司退市的节奏不断加快。
随着我国退市制度的不断完善，我国的上市公司应认识到内部控制的重要意义，并在企业运营的过程中建立起完善的内部控制体系，加强内部监管，提高企业内部控制的有效性，为企业的良性发展提供前提条件。

来源：商场现代化2021年11期、管理会计知识汇等。